Préambule

hiboo est un service de presse en ligne reconnu par la Commission paritaire des publications et agences de presse (CPPAP), spécialisé dans l'information et l'analyse financières. Ses publications — articles, fiches d'analyse, lettres, vidéos et messages diffusés sur les réseaux sociaux — s'adressent à l'ensemble de ses lecteurs et abonnés et constituent, pour certaines d'entre elles, des recommandations d'investissement au sens du règlement européen sur les abus de marché (règlement (UE) n° 596/2014, dit « MAR »).

À ce double titre, les collaborateurs de hiboo — dirigeants, journalistes, analystes-rédacteurs et contributeurs réguliers, ci-après « les collaborateurs » — sont tenus au respect de deux corpus de règles complémentaires : la déontologie de la presse d'une part, la réglementation applicable à la production et à la diffusion de recommandations d'investissement d'autre part.

Le présent code a pour objet d'éclairer les collaborateurs sur les situations dans lesquelles ils exercent ou peuvent être amenés à exercer leurs fonctions. Il s'applique à toutes les formes de publication de hiboo, quel que soit le support.

1. Principes généraux

Les collaborateurs de hiboo sont tenus au respect de la législation en vigueur. Ils doivent :

1. Respecter l'intégrité des marchés financiers et les règles qui les gouvernent.
2. Servir en priorité l'intérêt des lecteurs et abonnés, avec objectivité, loyauté et équité.
3. Exercer leur activité éditoriale selon une éthique qui leur fasse honneur ainsi qu'à la presse financière, et encourager les autres à faire de même.

Chaque collaborateur maintient à jour sa connaissance des textes législatifs et réglementaires applicables à ses activités et veille en permanence à les respecter.

2. Déontologie éditoriale

Les collaborateurs de hiboo respectent les principes essentiels du journalisme :

• Distinction des genres. Distinguer clairement, dans chaque publication, ce qui relève du fait établi et sourcé de ce qui relève de l'estimation, de l'hypothèse ou de l'opinion de la rédaction.
• Rectification. Rectifier publiquement et sans délai toute information publiée qui se révélerait inexacte.
• Indépendance rédactionnelle. N'accepter aucune consigne, directe ou indirecte, d'un émetteur, d'un annonceur, d'un intermédiaire financier ou de tout tiers quant au contenu, au ton ou aux conclusions des publications. Aucune publication de hiboo ne peut être rémunérée par un émetteur ou constituer une publicité déguisée.
• Absence de conseil personnalisé. hiboo est un organe de presse : ses publications s'adressent indistinctement à l'ensemble de ses lecteurs et ne constituent en aucun cas un conseil en investissement personnalisé. Les collaborateurs s'interdisent de fournir à un lecteur, un abonné ou un tiers une recommandation individualisée fondée sur sa situation personnelle.
• Responsabilité collective. Les publications de hiboo sont le résultat d'un travail collégial paraissant sous la responsabilité du directeur de la publication. Chaque collaborateur garde à l'esprit que ses propos, y compris dans ses contacts extérieurs et sur les réseaux sociaux, engagent directement ou indirectement la responsabilité et la réputation de hiboo.

3. Principes de qualité des analyses

Le collaborateur veille à la clarté de ses analyses en précisant les caractéristiques et les risques des investissements étudiés. Il se garde de toute recommandation inconsidérée et précise, en les argumentant, les hypothèses sous-jacentes à son analyse.

Les hypothèses de rentabilité doivent être le fruit de la réflexion propre de la rédaction et non provenir des seules déclarations des émetteurs. En tout état de cause, les collaborateurs doivent être capables de justifier le sérieux de leurs sources et des raisonnements utilisés, au moment où leurs conclusions ont été produites.

4. Informations privilégiées

Au sens de l'article 7 du règlement MAR, une information privilégiée est une information à caractère précis qui n'a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d'influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou d'instruments financiers qui leur sont liés.

1. L'utilisation ou la divulgation illicite d'une information privilégiée est passible de sanctions administratives (AMF) et/ou pénales.
2. Lors de ses contacts avec un émetteur, le collaborateur veille à ce que son interlocuteur sache qu'il s'adresse à un organe de presse et que les échanges ont vocation à nourrir des publications. Il incombe au collaborateur de demander à la source si une information est confidentielle et susceptible d'avoir un impact sur le cours d'un émetteur ; la divulgation au public des informations privilégiées relève de la responsabilité de l'émetteur.
3. En cas de doute sur le caractère privilégié d'une information, le collaborateur en réfère à la direction de hiboo avant toute utilisation.

Si un collaborateur a connaissance d'une information privilégiée, il ne doit pas :

• réaliser ou faire réaliser aucune opération de marché, directement ou par personne interposée, avant que le public ait eu connaissance de cette information ;
• la communiquer à quiconque, y compris à ses collègues, à l'exception de la direction de hiboo ;
• l'utiliser dans l'exercice de son activité éditoriale, qu'il s'agisse d'élaborer une analyse, une recommandation d'investissement ou tout autre contenu, sous quelque forme et par quelque moyen de communication que ce soit.

Dès lors qu'une publication ne contient aucune information privilégiée et que son auteur n'en a utilisé aucune pour former son opinion, cette publication ne saurait en principe être considérée comme une information privilégiée, quand bien même sa diffusion aurait un impact sur le cours de la société concernée.

5. Primauté de l'intérêt des lecteurs et égalité de traitement

Les publications de hiboo ont pour objectif premier l'intérêt de leurs destinataires. Les analyses reflètent l'indépendance de jugement et l'objectivité de la rédaction, sans être altérées par les intérêts de hiboo, de ses dirigeants ou de tiers.

Aucun collaborateur ne doit faire bénéficier de façon sélective, quel que soit le média utilisé, un lecteur, un abonné ou un tiers de travaux de recherche, de recommandations ou de changements significatifs d'opinion sur des valeurs cotées avant leur diffusion simultanée à l'ensemble des abonnés de même catégorie.

6. Cadeaux et avantages

Le collaborateur n'accepte aucun don, cadeau, avantage ou invitation, sous quelque forme que ce soit, de la part de lecteurs, d'émetteurs, d'intermédiaires ou d'autres tiers, susceptible de porter atteinte à son indépendance de jugement ou d'en faire douter. Les usages de courtoisie d'une valeur symbolique sont admis dès lors qu'ils ne créent aucune obligation, même morale.

7. Conflits d'intérêts et transparence

Un collaborateur peut, de façon occasionnelle, se trouver dans une situation de conflit d'intérêts : il fait alors prévaloir l'intérêt des lecteurs. Il ne doit pas favoriser ses intérêts personnels, ni ceux de hiboo, au détriment des lecteurs et des internautes.

Conformément au règlement délégué (UE) 2016/958 relatif à la présentation objective des recommandations d'investissement et à la publication des conflits d'intérêts, chaque analyse financière publiée par hiboo mentionne :

• la détention d'actions de l'émetteur par l'auteur, hiboo et/ou ses collaborateurs au moment de la rédaction et de la publication de l'analyse ;
• la détention d'actions de l'émetteur par l'auteur, hiboo et/ou ses collaborateurs sept jours après la publication de l'analyse.

À cette fin, les collaborateurs portent à la connaissance de la direction leurs positions dans les titres suivis par hiboo.

Tout collaborateur susceptible de détenir une participation significative dans le capital d'une entreprise d'investissement, ou d'entretenir un lien d'affaires avec une telle entreprise, veille à éviter toute immixtion de celle-ci dans l'exercice de son activité et s'interdit de lui communiquer toute information, analyse ou recommandation avant leur diffusion simultanée à l'ensemble des abonnés de même catégorie.

8. Collecte de l'information et relations avec les émetteurs

Le collaborateur recueille l'information par l'analyse des communiqués et des documents sociaux des entreprises, le suivi de leur environnement technique, industriel, concurrentiel, commercial et financier, la participation à des réunions ouvertes à un grand nombre de participants et aux assemblées générales, ainsi que par des contacts réguliers ou ponctuels avec les entreprises.

Le but des entretiens particuliers avec les sociétés étudiées est de mieux situer les entreprises et leur évolution dans leur contexte et d'obtenir des éclaircissements sur des informations déjà rendues publiques. Le collaborateur n'utilise pas, pour l'exercice de son activité, les informations confidentielles ou privilégiées qu'il pourrait détenir sur les émetteurs.

9. Opérations personnelles

Aucun collaborateur ne peut procéder à une transaction, directement ou par personne interposée, sur les actions :

• d'une nouvelle société dès sa mise en étude par hiboo et dans un délai minimum de 7 jours après la première publication de son analyse financière ;
• d'une société faisant l'objet d'une vidéo hiboo dès sa mise en production et dans un délai minimum de 7 jours après sa publication ;
• d'une société dès son entrée dans (ou sa sortie de) la liste des « top valeurs » de hiboo et dans un délai minimum de 7 jours après ce mouvement ;
• d'une société faisant l'objet d'une première entrée dans un portefeuille suivi par hiboo ou d'une sortie totale (achat ou vente), et dans un délai minimum de 7 jours après le mouvement ;
• d'une société faisant l'objet d'une mise à jour de l'analyse et dans un délai minimum de 7 jours après sa publication.

La liste des sociétés sur lesquelles toute transaction est interdite est publiée sur l'intranet de hiboo, dans le dossier « Tableau de Bord ».

Les collaborateurs, y compris les membres de la direction, s'engagent à transmettre, sur toute demande d'un membre de la direction et dans la semaine qui suit, les relevés de comptes-titres et de portefeuilles les concernant, dès lors qu'ils ne sont pas sous mandat de gestion.

D'une manière générale, l'investissement direct en titres vifs par un collaborateur est accepté par hiboo parce qu'il répond à la mission même de l'entreprise : l'expérience d'actionnaire nourrit la qualité de l'information délivrée aux lecteurs.

10. Sanction